证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可诊治公司债券                    债券受托不断东谈主                    二〇二五年八月                 遑急声明   本叙述依据《可诊治公司债券不断方针》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开导行的可诊治 公司债券之受托不断左券》（以下简称“受托不断左券”）《岭南生态文旅股份 有限公司公开导行可诊治公司债券召募证明书》（以下简称“召募证明书”）等 相关公开信息清晰文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托不断 东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本叙述 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤独考据，也不就该等引述内 容和信息的真确性、准确性和无缺性作念出任何保证或承担任何包袱。   本叙述不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举意见，投资者应答相 关事宜作念出孤独判断，而不应将本叙述中的任何内容据以动作广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本叙述所进行的任何动作或不动作， 广发证券不承担任何包袱。                       风险辅导   一、“岭南转债”无法依期兑付   据公司《对于“岭南转债”弗成依期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及相关债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。   “岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 减轻公司融资才气，加重公司资金弥留场面。如公司无法妥善责罚，公司会因 过时债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付相关爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的出产规画和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产 生影响。   此外，公司债务过时事项可能导致公司退市。如无法妥善责罚，将影响公 司在本钱阛阓的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及往复类强制退市情形而断绝上市。   二、握续规画风险   比年来公司生态环境建设与耕种业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遭遇了要害的冲击。公司工程格式招投标延长、开工延长，格式施工周期 及结算证实均受要害影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利才气及偿债 才气握续下滑，存在流动性压力。 务所（绝顶平方合股）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务叙述进 行审计，并出具了保属意见审计叙述。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度叙述》清晰，2024 年度， 公司贸易收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比拟 2023 年同期亏蚀限度减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生超越 2023 年末净钞票 10% 的要害损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年半年度叙述》（公告编号： 下滑 70.79%；2025 年 1-6 月公司包摄于母公司股东的净利润为-12,827.41 万元， 较 2024 年同期亏蚀收窄 50.02%。    此外，“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而 进一步减轻公司融资才气，加重公司资金弥留场面。如公司无法妥善责罚，公 司会因过时债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事 项，也可能需支付相关爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的出产规画和业 务开展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度功绩产生影响。    综上，公司存在握续规画风险。    三、增信贪图抵质押钞票变现风险    凭据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保证实的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公开导行可诊治公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托不断东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保鸿沟为经中国证监会核准刊行的可诊治公司债 券本金及利息、爽约金、毁伤抵偿金及兑现债权的合理用度，担保的受益东谈主为 举座债券握有东谈主。公司已与债券受托不断东谈主就前述钞票担保签署相关质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投格式公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面开心；募投格式公司应收账款和募 投格式公司股权质押需完成格式公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议挨次。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步诞生由受托不断东谈主、银行、格式公司的共管银行账户， 现在相关使命尚未完成。岭南股份同期使用募投格式公司应收账款和募投格式 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投格式公司股权价值本色主要为应收账 款的价值，质押价值存在叠加。受本次担保财产本人性质影响，应收账款钞票 需要完成核定结算且回款周期较长，股权钞票无公开阛阓参考价值，质押担保 实际需要相关方衔尾等，担保钞票可变现价值存在不笃定性。若岭南股份在本 次可转债担保诞生一年内被央求停业，担保步履存在被驱除的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投格式公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山脊南”）的应收账款为其他债务树立担保，乳山脊南对业主方的应收账 款可能存在先担保权力的，存在其他担保权东谈主认识权力的风险。债券受托不断 东谈主已书面辅导岭南股份尽快鼓动办理质押钞票波及的前置审批挨次及诞生三方 监管银行账户使命，并已向募投格式公司业主方发出见知函，见知对于钞票质 押情况及需办理共管银行账户等相关事项。此外，受托不断东谈主已会同岭南股份 及股东等多方东谈主员赶赴募投格式所在地乳山市、邻水县与当地政府现场相同应 收账款还款、质押前置挨次合格式建设情况等事宜，尚未收到反馈。   综上，公司本次增信贪图抵质押钞票担保诞生和可变现价值存在不笃定性。   四、公司股票退市风险   凭据《深圳证券往复所股票上市规定》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相关章程， 在深圳证券往复所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券往复所往复系统 运动 20 个往复日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往复所断绝其股票上市交 易。因触及往复类强制退市情形而断绝上市的股票不参加退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被断绝上市的风险。   五、诉讼风险   凭据公司清晰的《对于对 2023 年年报问询函的回应》（公告编号：2024－ 弥留导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理时刻、最终诉讼完毕均存在一定不笃定性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决完毕、判决完毕尚未收效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不笃定性。凭据公司清晰的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度叙述》，扫尾 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼场地 294,640.46 万元。凭据公司清晰的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-088），扫尾 2025 年 8 月 7 日，公司及控股子公司运动十二个 月内新增尚未清晰的诉讼、仲裁事项的涉案金额总共约为 13,856.81 万元，涉案 金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 13.02%。   综上，受应收账款回款延长影响，公司对供应商的付款延长金额及鸿沟可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼完毕及对公司规画业 绩的影响存在不笃定性。    广发证券动作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发 行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可诊治公司债券（债券简称：“岭南 转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托不断东谈主，握续 密切温暖对债券握有东谈主权益有要害影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转 债”2024 年第二次债券握有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托不断东谈主 的议案》，开心岭南股份聘用具有天赋的广发证券股份有限公司动作公司可转债 的受托不断东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托不断东谈主， 实际受托不断职责。    凭据《可诊治公司债券不断方针》等相关章程，本次债券《受托不断左券》 的商定，以及刊行东谈主清晰的相关公告文献，现就本次债券要害事项叙述如下：    一、本次可转债要害事项具体情况    （一）对于公司 2025 年半年度功绩情况    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年半年度叙述》（公告编号： 下滑 70.79%；2025 年 1-6 月公司包摄于母公司股东的净利润为-12,827.41 万元， 较 2024 年同期亏蚀收窄 50.02%。公司本期无新增业务，部分甲方财政承压导致 格式结算周期延长，叠加应收账款盘活后果下跌，制约了格式施工程度与资金 回笼后果。成本端方面，公司日惯例画用度同比下跌，但财务成本因融资限度 督察及债务过时影响仍处高位，利息开销叠加罚息、爽约金等非规画性开销进 一步加重资金压力。    二、债券受托不断东谈主履职情况    广发证券动作本次债券的受托不断东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托不断东谈主职责，在获悉相关事项后，实时与刊行东谈主进行了相同，凭据 《可诊治公司债券不断方针》《受托不断左券》等关联章程出具本临时受托不断 事务叙述，提请债券握有东谈主防护相关风险。    广发证券将握续密切温暖刊行东谈主本次可转债的爽约风险以过甚他对债券握 有东谈主利益有要害影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息清晰，与刊行东谈主、债券 握有东谈主保握相同，督促刊行东谈主实行“岭南转债”爽约处置具体决议，反馈债券 握有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格实际债券受托不断东谈主职责。  广发证券动作本次债券的受托不断东谈主特此提请投资者温暖本次可转债本息 无法依期兑付事项及本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项作念出孤独判 断。      三、刊行东谈主及受托不断东谈主策划方式  岭南股份策划方式如下：  策划地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼  电话：0769-22500085  电子信箱：ln@lingnan.cn  债券受托不断东谈主广发证券策划方式如下：  策划地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦  电话：95575  电子信箱：lnzz@gf.com.cn  （以下无正文）