股票简称：奥锐特                股票代码：605116 债券简称：奥锐转债               债券代码：111021            海通证券股份有限公司                对于        奥锐特药业股份有限公司      向不特定对象刊行可颐养公司债券       第一次临时受托守护事务敷陈             （2024 年度）              受托守护东谈主             二〇二四年十二月                垂死声明   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制本敷陈的内容及信息 开头于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”、“公司”或“刊行东谈主”） 对外公布的公开信息清楚文献以及刊行东谈主向海通证券提供的贵府。   海通证券按照《公司债券刊行与来回守护主义》《公司债券受托守护东谈主执业 步履准则》等干系法例及与奥锐特缔结的《受托守护合同》商定编制本敷陈。   本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举观点，投资者搪塞干系 事宜作念出独处判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以手脚海通证券所作的承诺 或声明。请投资者独处征询专科机构观点，在职何情况下，投资者不可将本敷陈 手脚投资步履依据。   海通证券提请投资者实时关怀刊行东谈主的信息清楚文献，并已督促刊行东谈主实时 履行信息清楚义务。     一、核准文献及核准范围    奥锐特于 2024 年 6 月 24 日取得中国证券监督守护委员会“《对于开心奥锐 特药业股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公司债券注册的批复》（证监许可 〔2024〕924 号）”文核准。批复核准奥锐特向社会公莳植行面值总数 81,212 万 元可颐养公司债券，期限 6 年。     二、本次公司债券的基本情况    （一）债券代码及简称    债券代码：111021；债券简称：奥锐转债。    （二）债券期限    本次刊行的可转债期限为自愿行之日起六年，即 2024 年 7 月 26 日至 2030 年 7 月 25 日。    （三）面值    本次刊行的可转债每张面值为一百元，按面值刊行。    （四）债券利率    本次刊行的可颐养公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三 年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。    （五）还本付息的期限和边幅    本次刊行的可转债聘用每年付息一次的付息边幅，到期送还本金和终末一年 利息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债捏有东谈主按捏有的可转债票 面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的谋略公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”） 付息债权登记日捏有的可转债票面总金额；   i：指可转债昔时票面利率。   （1）本次刊行的可转债聘用每年付息一次的付息边幅，计息肇始日为可转 债刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当 日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来回日，顺延时期不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来回日， 公司将在每年付息日之后的五个来回日内支付昔时利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）肯求颐养成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其捏 有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可转债捏有东谈主所取得利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。   （六）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行完结之日（2024 年 8 月 1 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个来回日（2025 年 2 月 1 日）起至可转债到期日（2030 年 7 月 25 日）止（如遇法定节沐日或休息日则延至自后的第一个责任日，顺延 时期付息款项不另计息）。   （七）评级情况   本次可转债经中证鹏元评级，凭据中证鹏元出具的信用评级敷陈，公司主体 信用等第为 AA-，评级测度为相识，本期债券信用等第为 AA-。   公司本次刊行的可转债上市后，如期追踪评级每年进行一次，追踪评级敷陈 于每一管帐年度完结之日起 6 个月内清楚。   （八）转股价钱的细目过甚治愈   本次刊行的可转债的动手转股价钱为 25.23 元/股，不低于召募评释书公告日 前二十个来回日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息 引起股价治愈的情形，则搪塞治愈前来回日的收盘价按历程相应除权、除息治愈 后的价钱谋略）和前一个来回日公司股票来回均价。   前二十个来回日公司 A 股股票来回均价=前二十个来回日公司 A 股股票交 易总数/该二十个来回日公司 A 股股票来回总量；   前一个来回日公司 A 股股票来回均价=前一个来回日公司 A 股股票来回总 额/该日公司 A 股股票来回总量。   在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的治愈（保留一丝点后两位，终末一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为治愈前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为治愈后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将次序进行转股价钱治愈， 并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息清楚 媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱治愈日、治愈主义及暂停 转股时辰（如需）。当转股价钱治愈日为本次刊行的可转债捏有东谈主转股肯求日或 之后，颐养股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股肯求按公司治愈后的转股价钱执 行。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权力益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公谈、自制、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则治愈转股价钱。干系转股价钱治愈内容及操 作主义将依据届时国度干系法律法例及证券监管部门的干系法例来制订。   （九）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可转债存续时期，当公司 A 股股票在职意相接三十个来回日 中至少有十五个来回日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权 提倡转股价钱向下修正有筹画并提交公司鼓动大会审议表决。   上述有筹画须经出席会议的鼓动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鼓动应当阴事。修正后的转股价钱 应不低于前述的鼓动大会召开日前二十个来回日公司 A 股股票来回均价和前一 个来回日公司 A 股股票来回均价。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱治愈的情形，则在转股价钱治愈日 前的来回日按治愈前的转股价钱和收盘价谋略，在转股价钱治愈日及之后的来回 日按治愈后的转股价钱和收盘价谋略。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 和中国证监会指定的上市公司信息清楚媒体上刊登干系公告，公告修正幅度和暂 停转股时期等干系信息。从转股价钱修正日起，动手归附转股肯求并推行修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，颐养股份登记日之前，该 类转股肯求应按修正后的转股价钱推行。   （十）转股股数细目边幅   本次刊行的可转债捏有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目的谋略边幅为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 为可转债捏有东谈主肯求转股的数目；V 为可转债捏有东谈主肯求转股的可 转债票面总金额；P 为肯求转股当日有用的转股价钱。   转股时不及颐养为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的干系法例， 在可转债捏有东谈主转股当日后的五个来回日内以现款兑付该可转债余额及该余额 所对应确当期应计利息，按照四舍五入原则精准到 0.01 元。（当期应计利息的计 算边幅参见第（十一）条赎回条件的干系内容）   （十一）赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个来回日内，公司将按债券面值的 115%（含 终末一期利息）的价钱赎回未转股的可颐养公司债券。   在本次刊行的可转债转股期内，淌若公司 A 股股票相接三十个来回日中至 少有十五个来回日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），或本次发 行的可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期 应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债。   当期应计利息的谋略公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的可转债票面总金额；   i：指可转债昔时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱治愈的情形，则在治愈前的来回日 按治愈前的转股价钱和收盘价谋略，在治愈后的来回日按治愈后的转股价钱和收 盘价谋略。   （十二）回售条件   在本次刊行的可转债终末两个计息年度，淌若公司股票在职何相接三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转债捏有东谈主有权将其捏有的可转 债一齐或部分按面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。若在上述来回日内发 生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债 转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而治愈的情形，则在治愈前 的来回日按治愈前的转股价钱和收盘价钱谋略，在治愈后的来回日按治愈后的转 股价钱和收盘价钱谋略。淌若出现转股价钱向下修正的情况，则上述“相接三十 个来回日”须从转股价钱治愈之后的第一个来回日起再行谋略。   终末两个计息年度可转债捏有东谈主在每年回售条件初次喜跃后可按上述商定 条件哄骗回售权一次，若在初次喜跃回售条件而可转债捏有东谈主未在公司届时公告 的回售讲演期内讲演并实施回售的，该计息年度不可再哄骗回售权，可转债捏有 东谈主不可屡次哄骗部分回售权。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项筹画实施情况与公司在召募评释 书中的承诺情况比拟出现首要变化，且该变化凭据中国证监会或上交所的干系规 定被视作篡改召募资金用途或被中国证监会或上交所认定为篡改召募资金用途 的，可转债捏有东谈主享有一次回售的权力。可转债捏有东谈主有权将其捏有的可转债全 部或部分按债券面值加受骗期应计利息（当期应计利息的谋略边幅参见第（十一） 条赎回条件的干系内容）价钱回售给公司。捏有东谈主在附加回售条件喜跃后，不错 在公司公告后的附加回售讲演期内进行回售，该次附加回售讲演期内乌有施回售 的，不应再哄骗附加回售权。   （十三）转股年度干系股利的包摄   因本次刊行的可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利披发的股权登记日当日登记在册的扫数庸俗股鼓动（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分派，享有同等权益。   （十四）债券捏有东谈主会议干系事宜   （1）可颐养公司债券捏有东谈主的权力   ①依照法律、行政法例等干系法例及本国法参与或请托代理东谈主参与债券捏有 东谈主会议并哄骗表决权；   ②依照其所捏有的可转债数额享有商定利息；   ③凭据可转债召募评释书商定的条件将所捏有的可转债转为公司 A 股股票；   ④凭据可转债召募评释书商定的条件哄骗回售权；   ⑤依照法律、行政法例及《公司国法》的法例转让、赠与或质押其所捏有的 可转债；   ⑥依照法律、《公司国法》的法例取得干系信息；   ⑦按可转债召募评释书商定的期限和边幅要求公司偿付可转债本息；   ⑧法律、行政法例及《公司国法》所赋予的其手脚公司债权东谈主的其他权力。   （2）可颐养公司债券捏有东谈主的义务   ①恪守公司刊行可转债条件的干系法例；   ②依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   ③恪守债券捏有东谈主会议形成的有用决议；   ④除法律、法例法例及可转债召募评释书商定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息；   ⑤法律、行政法例及《公司国法》法例应当由本次可转债债券捏有东谈主承担的 其他义务。   在本期可颐养公司债券存续时期内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时， 应当召集债券捏有东谈主会议：   （1）公司拟变更可转债召募评释书的商定；   （2）拟修改本次可转债捏有东谈主会议国法；   （3）公司未能按期支付本次可转债本息；   （4）拟变更债券受托守护东谈主能够受托守护合同的主要内容；   （5）公司减资（因股权激发或公司为保重公司价值及鼓动权益所必需回购 股份导致的减资以外）、兼并等可能导致偿债本领发生首要不利变化，需要决定 能够授权聘用相应次序；   （6）公司分立、结果、肯求收歇或照章参预收歇身手；   （7）公司守护层不可平淡履行职责，导致公司债务退回本领面对严重不确 定性，需要照章聘用举止的；   （8）公司提倡债务重组有筹画的；   （9）公司拟变更召募资金用途；   （10）发生其他对债券捏有东谈主权益有首要本色影响的事项；   （11）保证东谈主（如有）、担保物（如有）能够其他偿债保险次序（如有）发 生首要变化；   （12）公司、单独或共计捏有本次债券总数百分之十以上的债券捏有东谈主书面 提议召开；   （13）凭据法律、行政法例、中国证监会、上交所及本国法的法例，应当由 债券捏有东谈主会议审议并决定的其他事项。   下列机构或东谈主士不错提议召开债券捏有东谈主会议：   （1）公司董事会；   （2）可转债受托守护东谈主；   （3）单独或共计捏有本次可转债未偿还债券面值总数 10％以上的债券捏有 东谈主；   （4）法律法例、中国证监会、上交所法例的其他机构或东谈主士。   （十五）担保事项   本次刊行的可转债不提供担保。   （十六）本次刊行可转债有筹画的有用期   公司本次可转债刊行有筹画的有用期为十二个月，自本次刊行有筹画经鼓动大会 审议通过之日起谋略。经刊行东谈主第三届董事会第五次会议、2024 年第一次临时 鼓动大会审议通过，本次向不特定对象刊行可颐养公司债券鼓动大会决议有用期 蔓延一年。   （十七）组成可转债误期的情形、误期牵扯过甚承担边幅以及可转债发生违 约后的诉讼、仲裁或其他争议惩处机制   在本次债券存续期内，以下事件组成公司在债券受托守护合同和本次债券项 下的误期事件：   （1）公司未能按时完本钱次债券或本期债券的本息兑付；   （2）除债券受托守护合同另有商定外，公司不履行或违犯债券受托守护协 议对于公司义务的法例，出售首要钞票致使对公司本次债券或本期债券的还本付 息本领产生本色不利影响；   （3）公司丧失退回本领、被法院指定接管东谈主或已动手与收歇、清理干系的 诉讼身手；   （4）公司发生未能退回到期债务的误期情况；债务种类包括但不限于中期 单据、短期融资券、企业债券、公司债券、可颐养债券、可差别债券等平直融资 债务，以及银行贷款、承兑汇票等波折融资债务；   （5）公司未按照债券捏有东谈主会议国法法例的身手，暗自变更本次债券或本 期债券召募资金用途；   （6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生首要不利影响的情形。   上述误期事件发生时，公司应当承担相应的误期牵扯，包括但不限于按照募 集评释书的商定向可转债捏有东谈主实时、足额支付本金及/或利息以及踌躇支付本 金及/或利息产生的罚息、误期金等，并就可转债受托守护东谈主因公司误期事件承 担干系牵扯变成的赔本给予补偿。   受托守护合同项下所产生的或与受托守护合同干系的任何争议，领先应在争 议各方之间协商惩处。淌若协商惩处不成，两边商定通过向受托守护东谈主住所地点 地有统辖权东谈主民法院告状讼边幅惩处争议。   当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行惩处时，除争议事项外，各方 有权继续哄骗受托守护合同项下的其他权力，并应履行受托守护合同项下的其他 义务。    三、首要事项具体情况   凭据《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公司债券召募评释 书》的商定，在本次刊行的可颐养公司债券存续时期，当公司 A 股股票在职意连 续 30 个来回日中至少有 15 个来回日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公 司董事会有权提倡转股价钱向下修正有筹画并提交公司鼓动大会审议表决。   完结 2024 年 12 月 17 日，公司 A 股股价已出现自便相接 30 个来回日中至 少 15 个来回日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%之情形，已触发“奥锐转债” 的转股价钱向下修正条件。凭据上海证券来回所 2022 年 7 月 29 日发布的《上市 公司自律监管指点第 12 号——可颐养公司债券》法例，在转股价钱修正条件触 发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价钱，在次一来回日开 市前清楚修正能够不修正可转债转股价钱的教唆性公告，并按照召募评释书能够 重组敷陈书的商定实时履行后续审议身手和信息清楚义务。上市公司不修正转股 价钱的，下一触发转股价钱修正条件的时期从本次触发修正条件的次一来回日重 新起算。   公司董事会和守护层从公谈对待扫数投资者的角度开拔，空洞磋议公司的基 本情况、股价走势、市集环境等多重身分，基于对公司始终发展后劲与内在价值 的信心，为保重举座投资者的利益，经公司于 2024 年 12 月 17 日召开的第三届 董事会第十次会议审议通过，决定本次不向下修正“奥锐转债”转股价钱，同期 在翌日三个月内（2024 年 12 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日）如再次涉及可转债 转股价钱向下修正条件，亦不提倡向下修正有筹画。从 2025 年 3 月 18 日动手再行 起算，若再次触发“奥锐转债”的转股价钱向下修正条件，届时公司董事会将再 次召开会议决定是否哄骗“奥锐转债”的转股价钱向下修正权力。    四、上述事项对刊行东谈主的影响分析   经核查，本次不向下修正“奥锐转债”转股价钱事项测度对刊行东谈主的偿债能 力不组成首要不利影响。  五、受托守护东谈主的量度边幅 干系受托守护东谈主的具体履职情况，请筹商受托守护东谈主的指定量度东谈主: 量度东谈主：冯景源 量度电话：021-23187700 量度邮箱：fjy14978@haitong.com